Lex UBS: Die WAK-S macht ihre Hausaufgaben und nimmt Banken und Behörden in die Pflicht
Ein Beitrag von Orbit36 zur aktuellen Bankenregulierungsdebatte in der Schweiz
Diese Woche debattiert der Ständerat die Revision des Bankengesetzes. Dabei geht es auch um die kontrovers diskutierte Frage der Kapitalunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften im Schweizer Stammhaus. Ende August stellte sich die vorbereitende Kommission für Wirtschaft und Abgaben des Ständerates, die sogenannte WAK-S, gegen den Vorschlag des Bundesrates.
Geht es nach dem Willen der WAK-S, sollen systemrelevante Banken ihre Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften nicht wie vom Bundesrat vorgesehen vollständig mit hartem Kernkapital (CET1), sondern je zur Hälfte mit CET1 und Additional-Tier-1-Kapital (AT1) unterlegen. Für diesen Entscheid war die Sorge um die internationale Wettbewerbsfähigkeit der UBS zentral. Gleichzeitig schuf die WAK-S mit der neuen Ausgestaltung von AT1 vorausschauend einen Mechanismus, der sowohl die Banken als auch die Behörden in einer Krise zum frühzeitigen Handeln zwingt.
Die WAK-S beurteilt Nutzen und Risiken von AT1 anders als der Bundesrat, die FINMA und die Schweizerische Nationalbank. Während die Behörden diesem international etablierten Instrument nur wenig Nutzen beimessen und schon fast mantramässig seine Verlustabsorptionsfähigkeit anzweifeln, stellt die WAK-S einen wichtigen Vorteil gegenüber hartem Kernkapital in den Vordergrund: AT1 wirkt frühzeitig disziplinierend auf die Bank und die Behörden. Es verhindert, dass Management und Verwaltungsrat in einer Krise zu lange im Denial-Modus verharren und die Behörden mit griffigen Massnahmen zuwarten oder der Bank gar weitreichende Erleichterungen zugestehen – eine der wichtigsten Lehren aus dem Fall der Credit Suisse.
Banken benötigen ausreichend hartes Kernkapital, um unerwartete Verluste aus dem laufenden Betrieb unmittelbar absorbieren zu können, sowie einen zusätzlichen Puffer für mögliche Extremverluste in einer Krise. Ob dieser zusätzliche Kapitalpuffer aus hartem Kernkapital oder AT1 besteht, ist für die Gläubiger und Kunden, aber auch den Schweizer Steuerzahler wenig relevant. AT1 würde bei grossen Verlusten gewandelt und könnte diese dadurch absorbieren. Für die Bank ist diese Ausgestaltung jedoch effizienter als ein Puffer in der Form von hartem Kernkapital.
Aus Sicht der Behörden stellt sich die Situation hingegen anders dar. Ein hoher Anteil an hartem Kernkapital, der über die regulatorischen Anforderungen hinausgeht, schafft vordergründig Sicherheit und erfordert selbst nach materiellen Verlusten kein Eingreifen. Während dies mit Blick auf die Eigenverantwortung der Bank zwar begrüssenswert ist, birgt es die Gefahr, dass die Behörden mit der Anordnung von Massnahmen zu lange zuwarten. Besonders ausgeprägt ist dieser Aspekt bei der Unterlegung der ausländischen Beteiligungen im Stammhaus systemrelevanter Banken. Die vom Bundesrat präferierte vollständige Unterlegung mit hartem Kernkapital führt dazu, dass bei der Berechnung der Kapitalquoten im Stammhaus ein allfälliger, wenn auch höchst unwahrscheinlicher Totalverlust aller ausländischen Beteiligungen bereits vollumfänglich vorweggenommen wird. Die Bank wird damit auch bei grossen Verlusten auf ausländischen Beteiligungen in ihrem Stammhaus unverändert eine solide Kapitaldeckung ausweisen können. Die Behörden haben dadurch in einer Krise maximalen Handlungsspielraum. Es liegt vollständig in ihrem Ermessen, ob und wann sie auf eine Verschlechterung der Lage der Bank reagieren, oder ob sie – wie im Fall der Credit Suisse – lange zuwarten und auf Besserung hoffen.
Wie die WAK-S zutreffend erkennt, bliebe die CET1-Quote im Stammhaus der UBS bei der vom Bundesrat vorgeschlagenen Ausgestaltung von allfälligen Wertverlusten auf den ausländischen Beteiligungen gänzlich unbeeinflusst. Selbst eine drastische Verschlechterung der Beteiligungswerte bliebe damit für Kunden, Aktionäre, Gläubiger und die Öffentlichkeit unbemerkt. Ähnlich war es bei der Credit Suisse, wo regulatorische Filter, optimistische Bewertungsannahmen und lange Übergangsregelungen den wahren Zustand des Stammhauses lange verdeckten, sodass sich weder für die Bank noch für die Behörden eine Notwendigkeit zum Handeln ergab.
Die von der WAK-S vorgeschlagene Ausgestaltung, wonach die ausländischen Beteiligungen je zur Hälfte mit hartem Kernkapital und AT1 unterlegt werden, wirkt diesbezüglich anders. Kommt es zu einem Wertverlust auf den Beteiligungen, sinkt die ausgewiesene CET1-Quote im Stammhaus und zwingt die Bank zum Handeln. Ein Wertverlust auf den ausländischen Beteiligungen von USD 10 Mrd. (rund 25 Prozent) würde beispielsweise das harte Kernkapital um 5 Mrd. reduzieren und zu einer rund 1.5 Prozent tieferen CET1-Quote im Stammhaus führen. Zudem würden sich Verluste in ausländischen Tochtergesellschaften auch auf die Gruppenebene auswirken und könnten zu einer Unterschreitung der CET1-Anforderung führen. Eine solche Unterschreitung wäre zwar gemäss dem Basel-III-Framework und den heutigen Vorschriften temporär zulässig, würde neu jedoch die von der WAK-S vorgesehenen Massnahmen wie den Stopp von Dividenden- und AT1-Zinszahlungen, die Einstellung von Aktienrückkäufen und eine Reduktion der variablen Vergütungen auslösen. Mit diesen Massnahmen hält die Bank erhebliche Summen zurück, die sie für den Wiederaufbau der CET1-Quote verwenden kann. Die Bank hätte dazu sechs Monate Zeit. Andernfalls wären weitere Rekapitalisierungsmassnahmen wie eine Kapitalerhöhung oder ein Wandlungsangebot der AT1-Instrumente in Aktien erforderlich. Mit diesen Modifikationen wird AT1 noch stärker auf seine Nutzung in der Recovery-Phase ausgerichtet.
Weil sich allfällige Wertanpassungen auf ausländischen Beteiligungen lediglich auf das harte Kernkapital auswirken, steht selbst nach einem materiellen Wertverlust noch das gesamte zur Unterlegung der Beteiligungen eingesetzte AT1-Kapital für eine Wandlung zur Verfügung. Im Gegensatz zur Situation bei der Credit Suisse wären damit die für Restrukturierungsmassnahmen, insbesondere im Zuge der Veräusserung von Beteiligungen oder Geschäftsbereichen, benötigten Kapitalressourcen vollumfänglich vorhanden. Als materieller Unterschied zur Variante des Bundesrates würde das zur Absorption der Verluste benötigte harte Kernkapital jedoch formell erst zu diesem Zeitpunkt durch Wandlung geschaffen – genau dann, wenn es auch tatsächlich gebraucht wird. Damit wird dem eingangs erwähnten Management-Denial und auch einer potenziellen Untätigkeit seitens der Aufsichtsbehörden entgegengewirkt.
AT1-Kapital erhöht also die Wahrscheinlichkeit, dass die Bank den nötigen Kurswechsel noch aus eigener Kraft finanzieren und Schlimmeres abwenden kann. Im Gegensatz zum harten Kernkapital kann das AT1-Kapital zu diesem Zeitpunkt nicht bereits weitgehend aufgebraucht worden sein. Damit werden die Steuerzahlenden zusätzlich wirksam geschützt. Zusätzlich erhalten gemäss dem Vorschlag der WAK-S Manager und Schlüsselpersonen der Bank einen Teil ihrer Vergütung in solchen Instrumenten und müssen damit die Konsequenzen einer Unterschreitung der Kapitalanforderungen unmittelbar mittragen.
Die Lehre aus dem Fall der Credit Suisse sollte deshalb nicht lauten, möglichst jeden denkbaren Verlust im Voraus mit hartem Kernkapital abzudecken, sondern im Krisenfall ausreichend zusätzliche Ressourcen für eine Rekapitalisierung zur Verfügung zu haben und die Bank und ihre Organe wieder stärker in die Verantwortung zu nehmen. Das Unterschreiten der AT1-Auslöseschwellen ist dabei der entscheidende Weckruf, der Bank und Behörden rechtzeitig zum Handeln zwingt.
Orbit36 berät Banken und andere Finanzinstitute in der Strategischen Planung, Treasury, Risiko- und Kapitalmanagement sowie regulatorischer Fragestellungen. Zu unseren Kunden zählt unter anderem auch die UBS.